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未来债权转让于法不悖,债权行使须已满足条件
  •  | 阅读次数:
  • 作者:
  • 时间:2018-08-27|
重庆耀祥实业有限公司、黔西南州中银房地产开发有限公司

债权转让合同纠纷二审民事判决书

最高人民法院

民事判决书

(2017)最高法民终111号

 

上诉人(原审原告):重庆耀祥实业有限公司债权受让方

被上诉人(原审被告):黔西南州中银房地产开发有限公司债务人

被上诉人(原审被告):云南远腾(集团)房地产开发有限公司【债权出让方】

 

法院查明:

2012年1月8日,债务人(甲方)与债权出让方(乙方)签订《合作协议》,约定甲乙双方合作开发贵州省××遵义路0010900063地块的房地产开发项目事宜,甲方投资人民币2500万元持有85%的股权和收益分配权,乙方投资人民币1200万元持有15%的股权和收益分配权。

 

2015年11月28日,债权出让方(甲方、债权转让方)、债权受让方(乙方、债权受让方)签订《债权转移协议书》,约定截止目前,债务人应分配甲方投资及投资回报和相应权利等全部债权约为伍千万元(此债权金额为甲方估算)。现甲方拟将其在前述《合作协议》中享有的全部投资及收益等全部债权转让给乙方。

 

2016年3月23日,债权出让方(甲方、债权转让方)与债权受让方(乙方、债权受让方)签订《债权转移协议书补充协议》,约定甲方拟将其在前述《合作协议书》中享有的相应投资及收益中的3000万元债权转让给乙方,除此外应由甲方根据前述《合作协议》享有的其余债权由甲方自行向债务人主张。随后通知了债务人。

 

后债权受让方以债务人迟迟不履行债务为由,向一审法院起诉请求要求支付投资收益。

 

 一审法院认为,债权受让方在本案中尚不具备向债务人主张债权的条件。关于各方法律关系及权利义务情况,一审法院作如下认定:

 

(一)债权受让方合法继受了债权出让方的债权。本案中,债权出让方与债权受让方之间签订的《债权转让协议》系双方真实意思表示,且不违反前述法律规定,依法成立并生效。虽然《债权转让协议》约定的内容系将来可能发生的债权,但一审法院认为,债权只要将来可能发生,债权受让人愿意接受债权在将来不发生的可能性和风险,应当尊重当事人的意思自治,且法律没有禁止,应予支持。因此,《债权转让协议》依法成立并生效,对合同当事人具有约束力。

 

(二)债权出让方转让债权的行为对债务人发生法律效力。根据《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销,但经受让人同意的除外”的规定,转让通知是债权转让对债务人发生法律效力的一个必备条件。本案中,债权受让方与债权出让方签订《债权转让协议书》后,已通过邮寄方式向债务人送达了《通知书》,该《债权转让协议》对债务人发生效力。

 

(三)因债权出让方目前并不享有对债务人的到期债权,故债权受让方不能向债务人主张3000万元的债权。本案系给付之诉,债权受让方向债务人主张权利的前提是享有可主张的、到期的债权。债权出让方在合作项目未经清算的情况下要求分配利润,不符合双方《合作协议》的约定,债权出让方并不享有对债务人的到期债权,其转让给债权受让方的债权亦非到期债权。综上所述,驳回债权受让方的诉讼请求。

 

二审法院认为,本案二审的争议焦点在于债权出让方是否享有对债务人的到期债权。

 

合作协议》第五项“财务管理”第7条:“双方的合作为项目合作制,即项目正式开盘销售,在保证项目建设资金的情况下,双方先收回投资本金和逐步按股权比例收回部分收益。待项目完成结算后,须及时分配双方应得的收益”。原告未能举证符合付款条件,因债权出让方与债务人尚未正式结算,涉案项目的盈亏情况亦未确定,债权出让方对债务人还未形成债权,故债权受让方通过受让债权出让方债权而对债务人行使请求权也不能成立。

 

综上所述,债权受让方的上诉请求不能成立,应予驳回

 

审判长  张纯

审判员  王季君

审判员  李玉林

二〇一七年四月二十八日

书记员  李蕴娇

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