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债权人转呈业务文件需谨慎,债务人银行汇票付款有风险
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  • 时间:1970-01-01|
汇丰银行(中国)有限公司武汉分行、中铝华中铜业有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书

最高人民法院

民事判决书

(2017)最高法民终332号

 

上诉人(原审原告):汇丰银行(中国)有限公司武汉分行【保理商】

被上诉人(原审被告):中铝华中铜业有限公司【债务人】

   

2010年1月8日,债权人与债务人签订《(阴极铜)购销合同》,约定债务人向债权人购买大江牌阴极铜,债务人支付货款,付款方式可以为汇票。此后的2011、2012、2013年,债权人与债务人亦签订了《(阴极铜)购销合同》,除货物数量外,内容基本与2010年的年度的一致。自2010年3月至2014年7月期间,保理商就债权人与债务人之间的应收账款为债权人提供保理融资。保理商以电子邮件方式与债务人市场营销部工作人员不定期就应收账款进行对账。

 

 

2010年3月23日,保理商向债务人发送应收账款转让通知:我司已与保理商签订了应收账款保理协议,我司已将对贵司的发票日期标注为自2010年3月22日起(含该日)任何日期的所有应收账款之权利(“应收账款”)全部转让给了保理商。

 

2014年4月4日,债权人向债务人开出号码为01092250和01092251的两张增值税发票,发票金额分别为11500000元和9499920元,合计20,999,920元。嗣后,债权人向债务人发出通知:我公司在合同号2014-XPZL-001项下发票:发票号码为01092250和01092251;货物名称阴极铜,合计2张,请贵公司验收。债务人在《发票签收联》加盖了“市场营销部”印章。

 

同时,债务人向保理商出具《承诺函》载明:债权人与【保理商】于2010年3月15日签订《保理服务授信函》及《保理协议》,我公司同意销货方将其与我公司签订的编号为2014-XPZL-001购销合同项下2014年4月产生的20999920元应收账款转让给贵司;我公司承诺并保证按照上述购销合同约定及时将上述应付账款付款至保理监管账户);同时,承诺并保证上述款项不会付款至上述账户之外的任何其他账户,若付款为转账以外的现金或商业汇票(包含银行承兑汇票、商业承兑汇票)等结算方式,承诺并保证付款给贵行授权的经办人员。债务人在《承诺函》上加盖了债务人“市场营销部”印章。

 

之后,债权人向保理商发出书面通知,并附有债务人出具的上述《发票签收联》、《承诺函》等文件。通知中列明卖方为债权人,买方为债务人,合同编号为2014-XPZL-001,发票日期为2014年4月4日,发票数量2张,发票总金额20999920元,发票日期2014年4月4日,付款条件/到期日为发票日后90天。通知并载明:“根据卖方和银行之间达成的保理安排,卖方现将以上所述并在随附的发票中所载的应收账款通知银行,所有该等应收账款的所有权利和权益已转让给银行。”

 

2014年7月16日,保理商工作人员与债务人工作人员通过邮件方式对账,显示(截至对账日)债务人尚未支付的货款为201489628.21元。

 

自2010年3月至2014年7月,保理商以上述方式办理债权人对债务人应收账款保理业务多达千余笔,债务人向保理商出具102份《承诺函》,《承诺函》记载的发票对应的应收账款累计3088328379.07元。保理商自认:从2010年开展保理业务后,保理商通过债权人的82×××12累计收到债务人支付的应收账款2886838750.86元。

 

保理商随后起诉债务人,债务人声称保理商所受让的应收账款并非全都真实,且债务人已经向债权人交付了28张银行承兑汇票以及2张信用证,已经清偿了债务人,一审法院判决保理商败诉,保理商上诉,二审法院最高人民法院认为:

 

本案二审争议的焦点问题为:

1.保理商与债权人、债务人是否有真实的债权转让关系,债务人应否向保理商承担付款责任;

 

2.债务人向债权人交付的28张银行承兑汇票以及2张信用证方式的付款能否作为债务人向保理商的还款;

 

3.施磊对账的电子邮件能否作为认定债务人欠付货款的依据。

 

一、关于保理商与债权人、债务人是否有真实的债权转让关系,以及债务人应否向保理商承担付款责任的问题。

    

经审理查明,债权人与债务人有多年业务往来,双方存在真实的货物买卖合同关系,且自2010年至2014年债权人将其对债务人的部分应收账款已经转让给保理商。债务人称2014年债权人向保理商转让债权所涉的2014年长单合同(编号为2014-XPZL-001)虚假,应收账款债权不存在。但是债务人出具了11份《承诺函》,明确同意将2014年长单合同(编号为2014-XPZL-001)项下的应收账款转让给保理商,并承诺将相关款项付至指定账户。本案中,债务人没有证据证明保理商知道或应当知道2014年长单合同系变造以及债务人出具《承诺函》中承诺支付的款项已经支付给债权人,因此,债务人不能免除其所承诺的付款责任。而且,一审判决认定债权转让的数额3088328379.07元是依据债务人出具的102份《承诺函》载明的应收账款数额,并非依据2014年长单合同(编号为2014-XPZL-001)得出,即使2014年长单合同虚假亦不影响一审判决的该认定结果,故一审判决认定的应收账款数额并无不当。债务人公司以2014年长单合同虚假及应收账款不存在为由抗辩不应还款,本院不予支持。

    

二、关于债务人向债权人交付的28张银行承兑汇票以及2张信用证方式的付款能否作为债务人向保理商的还款问题。

    

1.关于债务人向债权人交付的28张银行承兑汇票问题。保理商主张债务人的行为违反了《承诺函》中“若付款为转账以外的现金或商业汇票(包含银行承兑汇票、商业承兑汇票等)结算方式,承诺并保证付款给贵行授权的经办人员”的约定,该主张不能成立。

    

首先,从各方的协议约定看,明确了承兑汇票付款方式。2010年3月15日的《应收账款转让通知》显示“如以银行承兑汇票方式支付,贵司可将汇票直接交给我司。”该通知虽系债权人出具,但系汇丰银行(中国)有限公司寄给债务人的,应视为保理商知道并同意通知的内容。而且保理商虽然与债权人约定“需由银行人员陪同共同收取汇票”,但并未将该要求告知债务人,不能约束债务人,因此其主张债务人将汇票交付给债权人违反约定不能成立。

    

其次,上述约定并没有要求债务人交付的承兑汇票必须以“保理商”为收款人。从保理商要求与债权人共同收取汇票等控制风险的约定看,亦能证明无此要求。否则保理商作为承兑汇票的收款人,仅仅由债权人代为传递汇票并不会产生资金风险,自无必要作上述约定。因此,保理商主张债务人向债权人“交付汇票”应指物理交付,汇票收款人应为“保理商”缺乏依据。而且该28张银行承兑汇票载明的收款人和收款账号均符合《承诺函》约定,可以表明债务人系为履行本案债务向债权人交付汇票。

    

第三,从各方交易惯例看,自2010年1月至2014年8月保理商82×××122账户共收到债权人银行承兑汇票贴现款项314954954.96元,均是由债权人收取债务人汇票后贴现再将款项转入汇丰银行武汉分82×××122账户,并向保理商出具相应情况说明。保理商既未按约定共同到债务人收取银行承兑汇票,亦未对债权人单独收取汇票的行为提出异议,且未向债务人明确授权经办人,故债务人向债权人交付28张汇票符合双方的交易惯例。综上,债务人向债权人交付的28张汇票符合约定的付款方式,应认定为已向保理商还款。

    

2.关于2张信用证方式付款的问题。债务人提出以信用证方式清偿了5张发票对应的债务的理由不成立。首先,《应收账款转让通知》以及债务人出具的《承诺函》中均未约定以信用证方式付款,债务人以信用证方式还款没有合同依据。其次,5张发票均是债权人向债务人开具并交付,债务人收到发票后出具《承诺函》和发票签收联,且两张信用证的受益人是债权人,故,即使5张发票上记载以信用证方式付款,也不能证明系受保理商指示。况且保理商收到的5张发票的复印件上没有以信用证方式付款的附注,也不存在保理商事后予以追认的事实。第三,债务人通过案涉2张即期信用证向债权人在中国银行黄石分行营业部账户支付5张发票对应货款,并非保理商指定的案涉账户。因此,债务人通过信用证方式向债权人支付5张发票对应的货款不符合约定,不应视为向保理商还款。一审判决对此认定错误,本院予以纠正。

    

三、对账的电子邮件能否作为认定债务人欠付货款的依据。

    虽然市场营销部工作人员与保理商通过电子邮件对账的行为系代表债务人的职务行为,但是,在债务人举出证据能够证明对账结果存在不准确不客观的情况下,不能仅以对账邮件确认双方之间债权债务,应当综合全案证据和双方的实际交易情况予以认定。

    

根据以上分析,债务人欠付保理商的货款应为43989628.21元,即3088328379.07元(102份《承诺函》载明的应收账款)-2886838750.86元(双方认可的债务人支付的款项)-157500000元(28张银行承兑汇票款项)=43989628.21元。因债务人每一笔还款与所转让的应收账款无法一一对应,故本院酌定从最后一份增值税发票开具之日后满三个月(双方约定的付款期限)起,即从2014年10月15日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.3倍计算利息。

    

综上,保理商部分上诉请求成立,本院予以支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二项规定,判决如下:

    

一、撤销湖北省高级人民法院(2016)鄂民初5号民事判决;

    

二、中铝华中铜业有限公司应于本判决生效后三十日内支付汇丰银行(中国)有限公司武汉分行43989628.21元及利息(从2014年10月15日起至实际付清之日止按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.3倍计算)。

    

三、驳回汇丰银行(中国)有限公司武汉分行的其他诉讼请求。

    

本判决为终审判决。

审判长  杨立初

审判员  梅芳

审判员  刘慧卓

二〇一八年四月二十三日

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